2025年7月29日，重庆市市场监督管理局印发了《重庆市深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案》（以下简称《实施方案》），为便于实施过程中准确理解，现予解读如下。
一、《实施方案》出台的背景是什么？
2024年7月1日，新《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）开始施行，将有限公司注册资本全面认缴制改为限期认缴制、股份公司注册资本全面认缴制改为实缴制，要求新法实施前已登记设立的存量公司将认缴出资期限逐步调整至新法规定的期限以内，并明确公司登记机关可以依法要求出资期限、出资额明显异常的公司及时进行调整。
同日，国务院发布《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）。2025年2月10日，市场监管总局《公司登记管理实施办法》（以下简称《办法》）开始施行。《规定》《办法》在前述制度安排下，确定了2024年7月1日以前成立的公司（以下简称“存量公司”）逐步调整出资期限的期限为3年，并对出资期限、出资额明显异常的标准及判定方法进行了细化，作出了特定公司出资期限豁免调整的规定。《办法》还创设了对无法调整出资期限、注册资本公司的另册管理制度。
5月28日，国家市场监管总局将重庆市纳入深化注册资本认缴制改革的试点城市。重庆市市场监督管理局在充分征求市级相关部门、公司代表、律师代表、区县登记机关、社会公众意见基础上，制定本实施方案。
二、公司注册资本认缴登记制度改革主要指什么？
公司注册资本认缴登记制度改革主要指根据新《公司法》规定将公司注册资本由“完全认缴制”修改为“限期认缴制”，具体内容为：一是明确新设公司的出资期限，2024年7月1日后成立的有限公司出资期限为自成立之日起不超过5年，股份公司出资期限为办理设立登记前，法律、行政法规、国务院决定需实缴登记的公司按相应规定操作。二是明确存量公司的限期调整原则，2024年6月30日前登记成立的有限责任公司，剩余出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。2024年6月30日前登记成立的股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。三是明确部分有关注册资本的特殊新规，如：注册资本明显异常制度、出资期限豁免调整制度、另册管理制度等。
三、公司注册资本明显异常是指什么？应该如何处理？
公司注册资本明显异常包括三种情形：一是公司注册资本数额大于10亿人民币，二是认缴出资期限大于30年，三是存在其他明显不符合客观常识的情形。
公司注册资本明显异常的，公司应当依法及时消除明显异常状态、修改公司章程，并向登记机关申请办理相应变更登记（备案）手续、通过国家企业信用信息公示系统对外进行公示。如公司认为其注册资本明显异常项符合真实性、合理性原则的，也可以向登记机关提交情况说明和证明材料，登记机关根据申请材料，结合公司商业规划、行业平均规模等对公司注册资本的真实性、合理性进行综合研判。研判结论为正常的，公司可不调整注册资本明显异常项；研判结论为明显异常的，公司需根据登记机关要求及时完成相应调整。
四、享受出资期限豁免调整的公司是指哪类公司？
享受出资期限豁免调整的特定公司是指2024年6月30日前成立的，生产经营涉及国家利益或重大公共利益的公司。
五、公司如何申请出资期限豁免？
公司认为自己符合出资期限豁免调整条件的，可于2027年6月30日前，选择向公司登记机关或行业主管部门申请按2024年6月30日前确定的出资期限出资。公司选择向登记机关申请出资期限豁免调整的，依照《实施方案》附件2的程序规定向公司住所所在地登记机关提出申请，登记机关依照程序规定对其是否属于出资期限豁免调整的特定公司进行综合评估。属特定公司的，登记机关将按程序报请市政府出具出资期限豁免调整意见。
六、哪些公司会被纳入另册管理？
被纳入另册管理的公司是指2024年6月30日前登记成立的，因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致无法对不符合法律规定的出资期限、注册资本进行调整的公司。被纳入另册管理的公司不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。
七、注册资本明显异常的公司未根据要求进行调整的，会面临怎样的后果？
公司注册资本明显异常，既未在限期内完成注册资本调整，也未在限期内向登记机关提交情况说明和证明材料的，登记机关将向公司出具限期进行改正的《责令改正通知书》。公司逾期未改正的，登记机关将采取以下措施对公司予以处理：1.不予办理公司相关事项变更登记及备案；2.列为“双随机、一公开”重点抽查对象，提高抽查频次；3.可依据《市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。
八、公司认为注册资本正常或希望享受出资期限豁免调整的，应该怎样向登记机关进行申请？
公司结合相关规定认为自己注册资本正常或符合出资期限豁免调整条件的，向公司住所所在地登记机关提交相应申请及证明材料。其中，注册资本正常的证明材料包括能证明其经营状况、股东出资能力、主营项目、资产规模等与公司注册资本相匹配，如：公司及其股东的财务审计报告、银行流水、资信证明、财产权证等，公司的纳税证明、社保缴纳证明等，公司对外销售产品、提供服务形成的业务合同等，股东向公司缴纳出资的验资报告、过户证明等；符合出资期限豁免调整条件的证明材料包括公司近三年的财务审计报告，股东出资能力证明及实缴出资情况、计划，其他能够证明公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的材料等。
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