黄华琴等8名股东：
重庆市万盛区南南商贸有限责任公司于2007年6月28日，在原重庆市工商行政管理局万盛区分局取得变更登记的行政许可，你系该公司变更登记前（或后）的股东。2021年6月28日，张敏、董小红、邓先惠等18人向我局举报你单位于2007年6月28日取得企业变更登记时，所提交的变更登记材料是虚假的，要求撤销。你单位涉嫌以欺骗的手段取得公司变更登记，我局于2021年8月6日启动行政处罚程序予以立案调查，2022年1月29日，我局决定依法不予行政处罚，并启动行政许可退出程序予以调查，现已调查终结。现将我局调查情况、拟作出撤销理由及撤销决定内容告知如下：
一、登记的相关情况
你单位前身为“重庆市万盛区百货针纺批发公司”，是于1956年成立的全民所有制企业，后1999年改制为有限责任公司。期间：1996年11月14日，重庆市万盛区针纺批发公司召开了第一次股东会，选举产生了董事会和监事会。1996年12月，万盛区针纺批发公司106名股东通过选举产生了29名股东代表，代持股公司全部股份，其余股东是隐名股东，股东按照实际持股股份行使股东权利。
1999年5月2日，你单位向原重庆市万盛区工商行政管理局提交了公司设立登记申请书等材料，申请设立“重庆市万盛区南南商贸有限责任公司”，原重庆市万盛区工商行政管理局审核后同意开业登记，并于1999年7月15日颁发了《营业执照》，登记股东29名，出资额为68.79万元。
2007年6月10日，你单位向原重庆市工商行政管理局万盛区分局申请增加注册资本及股东变更登记，提交了2007年2月1日股东会决议、2007年2月28日股东会决议、股权转让协议以及重庆市万兴会计师事务所验资报告等材料。2007年6月28日原重庆市工商行政管理局万盛区分局审查通过准予变更，登记股东变为36名，出资额为110.29万元。
二、调查情况
2007年2月1日你单位召开股东会，由29名代持股股东参加，决议内容为同意股东对其所持有股份进行转让和同意吸收25名新股东，由26人赞成，3人反对通过。该决议中吸收的新股东实际上均是你单位隐名股东。该决议上有所有股东的签名。重庆法正司法鉴定所出具的司法鉴定意见书（渝法正﹝2021﹞文痕鉴字第169号），认定2007年2月1日的股东会决议上董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、倪建华、杨涛、何万全、傅之常、刘华、蒋亚红等股东的签名不是本人所写。2021年8月14日，董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、倪建华、杨涛、何万全、傅之常、刘华书面申明对此次会议不知情，没有签字，也没有委托任何单位或者个人签字。
2007年2月13日你单位召开了股东会，由全体实际持股股东参加，通过了增资扩股方案（1、将股东集资偿还华融公司债务的资金作为公司增资扩股资金。2、公司股东可以在2007年2月28日前自愿增资，金额为每人1.1万元等）。同日，部分股东签署了股权转让协议共计55份，除了将股份转给新股东（均为隐名股东）外，同时将公司持有股份（股东自愿解除股东身份后留下的股份）和部分代持股股东的股份转到了当时的公司董事会成员张志伟、周华、邹青名下，由公司董事会代持，共计18名登记股东将自己的股份全部转出，新增25名股东。其中董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、倪建华、杨涛、何万全、傅之常、刘华、蒋亚红所签署的股权转让协议均为股份全部转出。经重庆法正司法鉴定所鉴定（司法鉴定意见书（渝法正﹝2021﹞文痕鉴字第169号）），股权转让协议上的签名不是本人所写。2021年8月14日，董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、倪建华、杨涛、何万全、傅之常、刘华书面申明对此转让协议不知情，没有签字，也没有委托任何单位或者个人签字。
我局执法人员对你单位2007年6月28日变更登记前后，公司登记中的股东进行了调查，调查结果如下：
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姓名 |
调查方式 |
2007年2月1日股东会决议情况 |
2007年2月13日股权转让协议情况 |
2007年2月28日股东会决议情况 |
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张志伟 |
去世 |
去世 |
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邹青 |
电话 |
委托他人参加 |
委托他人签署，未履行 |
委托他人参加 |
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唐维德 |
笔录 |
委托他人参加 |
委托他人签署，未履行 |
委托他人参加 |
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刘素兰 |
笔录 |
委托他人参加 |
委托他人签署，未履行 |
委托他人参加 |
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马槐树 |
笔录 |
记不清 |
签署，未履行 |
参加 |
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黄华琴 |
电话 |
参加 |
签署，未履行 |
记不清，知道增资 |
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唐明 |
已发询问通知书，退回 |
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樊小利 |
笔录 |
参加 |
未签署，未履行 |
参加 |
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刘承兰 |
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已发询问通知书,退回 |
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蹇安琼 |
去世 |
去世 |
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王光素 |
电话 |
参加 |
没签署，未履行 |
参加 |
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陈跃 |
笔录 |
不在2007年02月01日股东会决议参会人员中(这25人是2007年2月1日股东会决议中新增的25名股东，转让前不是登记股东) |
委托他人签署，未履行 |
参加 |
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金文娟 |
笔录 |
签署，未履行 |
参加 |
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周华 |
笔录 |
委托他人签署，未履行 |
参加 |
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陈进 |
生病 |
生病 |
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穆勇 |
电话 |
知道公司增加注册资本 |
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姜胜 |
笔录 |
签署，未履行 |
参加 |
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刘学碧 |
电话 |
记不清，签署 |
记不清，签署 |
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卢波 |
笔录 |
委托他人签署，履行 |
参加 |
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冉三全 |
笔录 |
签署，未履行 |
参加 |
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霍本兰 |
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已发询问通知书，退回 |
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赵钟利 |
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已发询问通知书，退回 |
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封尊惠 |
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已发询问通知书，退回 |
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何红健 |
笔录 |
记不清，未履行 |
参加 |
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杨莉 |
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已发询问通知书，退回 |
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颜新民 |
电话 |
未签署，未履行 |
没参加 |
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余雪辉 |
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已发询问通知书，在香港不方便接受询问 |
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徐代荣 |
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已发询问通知书，退回 |
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邓兰碧 |
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去世 |
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陈文运 |
电话 |
知道公司增加注册资本 |
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吴清梅 |
笔录 |
记不清，未履行 |
委托他人参加 |
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吴映红 |
笔录 |
记不清，未履行 |
参加 |
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杜国华 |
电话 |
记不清，未履行 |
参加 |
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周建国 |
生病 |
生病 |
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洛东 |
笔录 |
签署，未履行 |
参加 |
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薛治群 |
电话 |
未签署，未履行 |
参加 |
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陈元林 |
笔录 |
记不清了，知道公司增加注册资本 |
不在2007年02月28日股东会决议参会人员中（这18人，股权变更登记前是登记股东，将所有持有股份转出，变更后不再是登记股东） |
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倪建华 |
申明、电话、笔录 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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石殖渝 |
申明、笔录 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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万成华 |
去世 |
去世 |
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刘可风 |
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已发询问通知书，退回 |
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严昌全 |
电话 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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杨显华 |
去世 |
去世 |
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周天颖 |
去世 |
去世 |
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董小红 |
申明、笔录 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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杨涛 |
申明、电话 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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何万全 |
申明 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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刘华 |
申明、电话 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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封尊万 |
申明、电话 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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高泽民 |
申明、电话 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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付之常 |
申明、笔录 |
没参加 |
没签署，未履行 |
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张显忠 |
笔录 |
记不清 |
没签署，未履行 |
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徐代英 |
公司登记资料中地址不清且电话停机，无法取得联系 |
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蒋亚红 |
电话 |
没参加 |
没签署，未履行 |
（“未履行”意思为仅发生了股权变更，但受让方并未根据股权转让协议向转让方支付转让价款）
你单位称，2007年2月1日的股东会决议及2007年2月13日股东签署的股权转让协议上所签的名字，是张志伟电话联系各股东，各股东在电话里委托张志伟代为签字后，由张志伟代签的。你单位无法提供股东委托张志伟签字的授权委托书（张志伟已于2020年2月5日去世）。
从1998年3月起至2002年底共有傅之常、刘华、王敏等32位股东退职并自愿解除了股东身份（其中15位股东于2020年向法院提起了诉讼，请求确认其系你单位的股东及股权份额，法院驳回了这15位原告的诉讼请求），其股份在他们解除股东身份后由公司持有。
三、拟作出处理的理由和依据
我局认为，公司应当保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。登记事项发生变更，公司应当依法办理变更登记，变更登记材料应当真实有效。
你单位2007年6月28日取得公司变更登记所提交的变更登记材料中有股东董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、杨涛、何万全、傅之常、刘华签署的股权转让协议。股东董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、杨涛、何万全、傅之常、刘华称对该协议并不知情，亦未根据该协议约定受让方向转让方支付受让款。你单位称该协议是当年公司法定代表人张志伟电话取得上述股东同意后代其签的名字，但无法提供相应的授权委托书证明。且傅之常、刘华已在2007年前离职并解除了股东身份，其股权转让协议根本上不能履行，也并未实际收到受让款。
同时，经重庆法正司法鉴定所鉴定董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、杨涛、何万全、傅之常、刘华在2007年2月13日股权转让协议上的签名不是本人签署，董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、杨涛、何万全、傅之常、刘华对上述协议并未追认，称对协议并不知情，且该协议未按约定履行。你单位无法提供相应的授权委托书或事后追认的确认书，对你单位称系张志伟取得股东授权委托后代为签字的说法不予采纳。
根据《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起施行、2021年1月1日起废止）第四十八条第一款和《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款的规定，上述股权转让协议对董小红、封尊万、石殖渝、高泽明、杨涛、何万全、傅之常、刘华不发生效力。
综上所述，你单位向原重庆市工商行政管理局万盛区分局提交不发生效力的股权转让协议取得公司变更登记的行为，构成了《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款的规定，属于以欺骗手段取得行政许可的行为。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款的规定，我局拟撤销你单位2007年6月28日的公司变更登记，相关事项恢复到2007年6月28日前的登记状态。
根据《中华人民共和国行政许可法》第四十七条第一款和《市场监督管理行政许可程序暂行规定》第四十三条、第四十四条第一款的规定，对上述处理，你有权进行陈述、申辩，并可以要求听证。因无联系电话，且前期发出的询问通知书被退回，无法取得联系，故我局依法公告送达，上述13名股东自本告知书发布之日起六十日内，即视为送达。未行使陈述、申辩权，未要求听证的，视为放弃此权利。
联系人：段森耀、李梅
联系电话：48293290、48289076
联系地址：重庆市万盛经济技术开发区勤俭路79号
附件：8名股东姓名
重庆市万盛经济技术开发市场监督管理局
2022年2月15日
附：重庆市万盛区南南商贸有限责任公司变更登记涉及的8名股东：黄华琴、陈进、穆勇、刘学碧、卢波、薛治群、杨涛、徐代英。
各区县局
