为进一步提升我区商业秘密保护工作，切实保障经营主体合法权益，维护公平竞争市场秩序。区市场监管局修订了《经营者加强商业秘密保护工作指引》，现予公布。2023年7月发布的《经营者加强商业秘密保护工作指引》同时废止。

附件：经营者加强商业秘密保护工作指引

重庆市江北区市场监督管理局

2024年5月28日

经营者加强商业秘密保护工作指引

第一条 为强化经营者商业秘密保护意识，防范商业秘密合法权益被侵犯，促进市场主体创新发展，维护公平竞争市场秩序，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《重庆市反不正当竞争条例》及相关法律法规，制定本指引。

本指引所称经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和非法人组织。

第二条 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《重庆市反不正当竞争条例》，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三条 符合下列条件的信息，属于《中华人民共和国反不正当竞争法》《重庆市反不正当竞争条例》保护的商业秘密。

（一）该信息不为公众所知悉，即该信息不为经营者所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得。

（二）该信息具有商业价值，即该信息能够给经营者带来直接或间接的经济利益或者竞争优势。

（三）权利人采取了相应保密措施，即权利人采取了与该信息商业价值等具体情况相适应的合理的保护措施，且相关措施在通常情况下足以防止该信息泄露。

（四）该信息是技术信息或者经营信息等商业信息。

技术信息主要包括：与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、计算机程序及其有关文档、图纸设计方案等信息。

经营信息主要包括：与经营活动有关的管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息等信息。

第四条 下列信息不属于不为公众所知悉的信息：

（一）该信息在所属领域属于一般常识或者行业惯例；

（二）该信息仅涉及产品的尺寸、结构、材料、部件的简单组合等内容，所属领域的相关人员通过观察上市产品即可直接获得；

（三）该信息已通过公开的出版物、报告会、展览等方式披露，或者可以通过其他公开渠道获得；

（四）法律法规规定的其他不属于不为公众所知悉的信息。

将公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，不为所属领域的相关人员普遍知悉和易于获得的，该新信息属于不为公众所知悉的信息。

第五条 商业秘密可通过以下方式取得：

（一）自主研发取得；

（二）经过商业秘密权利人许可、转让而合法取得；

（三）通过“反向工程”取得：“反向工程”是指通过技术手段对从公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析等手段而获得该产品的有关技术信息；

（四）通过分析研究公开资料、信息、技术，整合改进后取得；

（五）其他合法渠道取得。

第六条 经营者可以通过建立健全系统的商业秘密保护制度，设立商业秘密管理和保护机构，加强员工保密守则培训等持续加大商业秘密保护力度。

经营者可以按照技术信息和经营信息的商业价值或效用，科学划定商业秘密的范围和秘密级别。其中与产品研发有关的技术方案、原材料构成及供应渠道、研发成本等事关企业核心竞争力的信息需列入较高级别的商业秘密。

经营者对商业秘密采取相应保密措施，包括：指定专人管理，严格保密要求；专设保密场所，实现有效保护，采取加密手段，防止拷贝复制：实施隔离措施，控制接触范围。

对于可能接触商业秘密的内部员工，告知其负有保守商业秘密的义务，并可以与其签订保密协议和竞业限制协议，将商业秘密的知悉人员控制在最小范围，必要时可以实行商业秘密拆分保护，分部分掌握，成组合使用。

经营者可以在委托开发、委托加工、商业咨询、技术转让等商务活动中及时签订保密协议，明确各方保密义务和保密责任，防止商业秘密在商务交往中泄露。

第七条 下列属于侵犯商业秘密行为：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施上述所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的。

第八条 经营者的商业秘密被侵犯，可视不同情况，采取不同的救济措施：

（一）寻求民事保护。可依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国民事诉讼法》《重庆市反不正当竞争条例》等有关法律法规，向仲裁机构申请仲裁，或者向法院提起民事诉讼，要求侵权人停止侵权并赔偿损失。

1.申请劳动仲裁或商事仲裁。权利人可就劳动合同或保密协议的当事人违反约定保密义务，应当依法承担法律责任的，可以申请劳动仲裁或商事仲裁。

2.向人民法院提起民事诉讼。权利人可以向人民法院起诉，就其所主张的商业秘密保密性提供初步证据，合理表明商业秘密被侵犯。

（二）寻求行政保护。经营者的商业秘密被他人的不正当竞争行为侵犯，可以向市场监督管理部门举报，并按本指引第七条要求提供有关材料。

举报人向市场监督管理部门请求保护其商业秘密，需提交以下材料：

1.举报书；

2.请求保护的商业秘密权利主体资格。举报人应为该技术信息或经营信息的权利人，或与权利人具有独占使用许可、排他使用许可关系的被许可人。普通使用许可合同的被许可人须经权利人书面授权；

3.请求保护的技术信息和经营信息符合商业秘密的法定构成要件。包括该技术信息和经营信息的载体、具体内容、使用情况、商业价值和对其采取的具体保密措施、具有经济价值等；

4.被举报人的相关情况，包括登记信息、生产经营状况及可能与泄密信息有关的人员信息、接触商业秘密的条件（例如在本企业的工作经历、工作内容、接触到的涉密信息；在本企业接受保密培训的记录；与企业签订的商业秘密保护合同）等；

5.被举报人使用的技术信息、经营信息等商业信息与举报人请求保护的商业秘密具有一致性或相同性；

6.被举报人实施不当获取举报人商业秘密的具体行为情况；

7.举报人因此造成的经济损失、损失数额计算的依据和方法等；

8.市场监督管理部门认为需要提供的其他相关材料。

（三）寻求刑事保护。侵犯商业秘密，造成商业秘密权利人损失数额在三万元以上的，或者侵权人的违法所得数额在三十万元以上的，或者致使商业秘密权利人破产的，或者致使商业秘密权利人遭受其他重大损失的，商业秘密权利人可以向公安机关举报，追究侵权人的刑事责任。

第九条 经营者应当遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《重庆市反不正当竞争条例》等相关法律法规，强化商业秘密保护，维护市场竞争秩序。

（一）经营者可以通过技术手段对从公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析等方式获得该产品的技术信息，但不得通过盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或其他不正当手段获取他人商业秘密；

（二）在购买、引进他人先进技术、产品配方等可能涉及商业秘密的技术资料时，由出让人在相关协议中作出该项技术属于其合法取得的书面说明；

（三）在劳务合同中约定，新入职人员依法遵守其与原所属企业之间的保密协议和竞业限制协议，不得违法使用所掌握的其他经营者的商业秘密。

第十条 本指引及附件所附《参考文本》不具有法律约束力，不属于强制性规范，仅供经营者参考使用。

附件：1、数据安全保密协议（参考文本）；

           2、委托加工保密合同（参考文本）；

           3、员工保密合同（参考文本）；

           4、竞业限制协议（参考文本）；

           5、商业秘密保护管理制度要素（参考文本）。

附件1：

数据安全保密协议（参考文本）

甲方（委托方）：                    

统一社会信用代码：                       

乙方（服务方）：

统一社会信用代码：                       

鉴于：

甲乙双方签订《        》（以下简称“服务合同”），约定乙方向甲方提供服务器以及软件系统开发维护等相关服务内容。合作过程中，因工作需要乙方已接触掌握或可能接触掌握甲方的保密信息及公司内部数据（包括口头、书面等形式），该等保密信息及数据内容向第三方披露会损害甲方的公司经营及其他商业利益，所以乙方对甲方的保密信息负有保密义务。为了保护甲乙双方在合作过程中涉及的保密信息及重要数据内容，经友好协商，甲乙双方签订如下协议：

1. 定义

1.1. 保密信息

甲方的专有信息、保密信息和商业秘密信息（以下统称“保密信息”）是指甲方拥有或持有的、不为外界所公知的、与甲方或甲方的关联公司业务、服务、产品相关的信息，由甲方或其关联公司在本协议签署前或之后披露给乙方的：

所有技术信息、经营信息，包括但不限于服务器上的数据、甲方网站数据、用户行为数据及轨迹、技术图纸、技术方案、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、操作手册、技术文档、相关的函电、客户信息、员工信息、产品设计、款式、样品、样机、模型、模具、费用预算、定价政策、商业计划和战略、广告方案及策划、初始创意等；无论这些信息是以书面、口头、图形、电磁还是其他任何形式披露。

1.2. 数据

系指由或者为了甲方而创建、获得、收集、集合或存档的一切对信息的记录，包括个人信息。

1.3. 关联公司

甲方的关联公司是指由甲方直接控制或间接控制；或直接或间接控制甲方；或与甲方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与甲方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于甲方的母公司、子公司；与甲方受同一母公司控制的子公司；甲方的合营企业、联营企业等。这里的“公司”指任何一人公司、有限责任公司或股份有限公司；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他被人民法院认定的方式。

2. 保密义务

2.1. 乙方了解并承认，甲方会将具有商业价值的资料（保密信息）保存于服务器上，并且由于技术服务、软件升级等原因，乙方有可能在某些情况下访问服务器。乙方同意并承诺，如果这些保密信息未经甲方书面许可由乙方披露给他人，所造成对甲方的损失，甲方有权通过法律途径向乙方索赔。

2.2. 乙方同意严格保护甲方所披露的保密信息，保护的程度不能低于乙方保护自己的保密信息。

2.3. 乙方保证采取所有必要的方法对甲方提供的保密信息及其可能接触到的甲方保密信息进行保密、保护，执行和坚持合法的作业程序来避免非授权披露、使用或复制保密信息。

2.4. 未经甲方事先书面同意，乙方保证不向任何第三方披露本协议的存在或本协议的任何内容以及本协议所涉及的任何保密信息，也不得向第三方告知或暗示双方间存在合作、代理、经销等关系。

2.5. 未经甲方事先书面同意，乙方不得拷贝服务器上的任何保密信息。

2.6. 未经甲方事先书面同意，乙方不得将从甲方处获得的任何信息运用于其他产品上。

2.7. 若乙方通过书面证据证明乙方对保密信息的披露是由于法律法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，乙方应当在接到该有关要求时立即通知甲方，同时，乙方应当尽最大的努力帮助甲方有效地防止或限制该保密信息的披露。

2.8. 一旦乙方发现任何人错误地获得或使用了甲方披露的保密信息，乙方将立即书面通知甲方。

2.9. 乙方应当告知并以适当的有效方式约束接触保密信息的人员或公司均承担与本协议规定相同的保密义务。如前述人员或公司泄露保密信息，乙方同意承担违反保密义务的全部赔偿法律责任。

2.10. 乙方承诺在保密期限内，乙方将不会为任何与本协议规定不符的目的自己或允许他人使用保密信息的全部或任何部分。

2.11. 乙方未经甲方许可或授权，并在非法律强制的措施下，因过失、故意等其他任何理由将保密信息透露给本人以外的第三人，应承担违约责任的同时，告知知悉保密信息的第三人负有保密义务，并承担因第三人原因所引起的全部责任（包括但不限于违约责任、赔偿金及第三人所违反本保密协议的一切责任）。

2.12. 未经甲方事先书面许可，不能将本协议项下之保密信息的全部或部分进行复印、复制、仿造、进行反向工程、反汇编、逆向推导或以其他任何方式提供给任何第三人。

2.13. 如果甲乙双方合作关系不再继续进行或其中一方因故退出或服务合同解除、终止，经甲方在任何时候提出书面要求，乙方应当在5个工作日内销毁并向甲方出示相关销毁证明或向甲方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其他材料并连同全部副本。

2.14. 乙方承诺将严格履行保密义务，且保密义务不因双方合同、协议的终止而终止，直至上述保密信息经过合法程序进入公众领域为止。

2.15. 未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式登录或使用甲方账户，或尝试保留甲方账户下的任何数据。

2.16. 在服务期间，乙方可能会应甲方要求提供更改登录名、重置密码、修改信箱等服务。甲方要求每次提供这些服务前必须经过甲方书面验证签章或签字。

2.17. 无论何种情况乙方均应保证不得对于甲方的保密信息或重要数据内容造成任何泄露或丢失，不得造成直接或间接地给甲方任何计算机系统、计算机软件程序、应用软件、应用程序、数据处理或任何其他操作系统（计算机、网络或手机）造成的或者因前述因素之一的使用或运行而引起的任何损害而导致的甲方损失，尤其是源自如下各项的损害：

· 未经授权的数据访问、修改、盗用、误用、销毁和/或数据损失；

· 计算机病毒、恶意编码的存在、引入或散播；

· 黑客攻击；

· 违反关于隐私及个人数据保护和/或知识产权侵权和/或商业秘密披露的任何法律法规。

2.18. 乙方知悉并同意，甲方是其重要数据内容的控制者，乙方是甲方重要数据的处理者。乙方同意仅在必要时代表甲方处理其保密信息及数据内容，以履行其在服务合同项下的义务并遵守甲方不时发布的书面或电子形式的书面指令。如果适用法律要求乙方进行与指令不一致的处理，则乙方应在开始处理之前立即通知甲方，除非适用法律禁止此类通知。

2.19. 乙方应在其实际意识到或合理怀疑甲方数据泄露或丢失后的24小时内通过任何方式向甲方提供通知。乙方将在甲方数据泄露通知中包含保密信息或数据泄露、丢失的详细描述，包括内容泄露或丢失的时间和地点；涉及的数据或信息类别；受影响的数据主体和记录的大致数量；为减轻数据或信息泄露、丢失的可能后果并防止再次发生而采取的措施；信息、数据泄露或丢失的潜在原因和后果；以及乙方数据保护人员或其他授权个人的联系方式。同时乙方应立即赔偿甲方因信息、数据泄露或丢失而合理产生的所有成本和费用（包括法律费用）。

2.20. 在合同下的义务履行完毕后，乙方将根据甲方的选择，销毁或归还乙方所拥有或控制的所有甲方保密信息及重要数据内容。

一经要求，乙方将提供书面证明，证明甲方保密信息及重要数据内容已根据行业最佳实践和隐私法被归还或安全销毁。

如果在甲方选择让乙方退回或销毁甲方保密信息或重要数据内容后，适用于乙方的法律要求存储甲方信息或数据内容，乙方将通知甲方并按照本数据安全保密协议的相关条款存储甲方信息及重要数据内容，直到乙方可以销毁甲方保密信息或重要数据内容为止。

2.21. 乙方违反本条第2至20款的，甲方有权要求乙方承担因此给甲方造成的所有损失外，损失数额无法确定的，以人民币（大写）    元（￥    元）为准。

3. 否认许可

除非甲方另行明确书面授权，乙方不能认为根据本协议甲方授予了乙方包含该保密信息的任何专利申请权或专利权、商标权、著作权、技术秘密或任何其他知识产权拥有权益，或该知识产权的使用权，也不构成向乙方或乙方代表转让或向乙方或乙方代表授予甲方受第三方许可使用的保密资料、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。否则甲方有权要求乙方承担违约责任并支付违约金人民币（大写）    元（￥    元）。

4. 特别约定

4.1. 本协议对每一方的继承人和合法受让人均具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得对本协议进行全部或部分的转让（无论是通过法律运作、证券或资产的销售、合并或其他方式）。任何违反本条规定的转让均为无效。

4.2. 任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其他权利的放弃或丧失。

4.3. 被授权人同意除适用法律另有规定外，期权激励计划下的任何权利和权益不应在计算被授权人的社会保险、经济补偿金、加班工资或其他类似项目时视为被授权人的工资或劳动收入。

5. 其他约定

5.1. 部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。

5.2. 本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

6. 合同联系方式

双方同意以    合同中确认的联系方式（包括电子邮件）作为本合同指定联系方式，同时作为有效司法送达地址。

7. 争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

8. 附则

8.1. 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。

8.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

8.3. 本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

附件2：

委托加工保密合同（参考文本）

甲方（委托方）：

统一社会信用代码：

乙方（受托方）：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲方委托乙方加工生产        （以下简称“合同产品”）；

2.甲方已经或将向乙方披露资料、信息等保密信息，乙方同意履行保密义务。

甲乙双方就保密事宜协商一致，特订立本合同，以便共同遵守。   

1. 保密信息

1.1. 乙方在受托加工生产合同产品过程中所获知的有关甲方（包括但不限于甲方本身、其母公司、子公司、 关系企业及客户间）的一切信息，均属于保密信息。

保密信息包括但不限于：

（1）合同产品的价格、供货商、客户、经营策略、管理、财务等相关的信息；

（2）甲方向乙方提供的所有的产品设计图纸、产品信息、文件、资料、样品等，也应视为保密信息。

1.2. 保密信息的所有权、知识产权等权属归甲方所有。

1.3. 甲方向乙方披露或提供的资料、信息均应视为保密信息，除非甲方明确否定。

1.4. 甲方保证：其向乙方提供的关于产品设计的一切图纸、文件等不会侵犯任何第三人的知识产权。如因甲方的产品设计侵权而产生的责任和损失由甲方自行承担。 

2. 保密期限

双方同意保密期限按以下第    种方式处理：

2.1. 本合同约定的保密义务是永久性的，在双方的委托加工解除或终止之后仍应履行，直至甲方明确表明不再需要保密时为止。

2.2. 本合同约定的保密期限至合同产品公开上市销售后满一个月时终止。

3. 保密义务

3.1. 乙方对本合同约定的保密信息承担保密义务。

3.2. 乙方在非为甲方加工生产合同产品之目的下，不得擅自使用上述关于产品设计的任何信息，或者将上述关于产品设计的任何信息运用于自产产品上或者受其他第三方委托生产的产品上。

3.3. 乙方一旦发现有保密信息泄露的情况，均应立即通知甲方，并采取相应的措施以避免扩大影响。

3.4. 乙方应加强内部管理，仅可为双方合作业务之必须，将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（以下统称“乙方有关人员”），并应保证乙方有关人员对保密信息严格保密。

乙方有关人员违反保密义务的，视为乙方违反保密义务。

3.5. 因保密的需要，甲方有权随时提出合理的保密措施，并要求乙方配合履行。

乙方违反甲方临时提出的保密措施的，视为乙方违反本合同约定的保密义务。

3.6. 除本合同约定的保密措施以外，乙方还应履行以下保密义务：

（1）项目完成（或双方的合作解除或终止）后，所有相关图纸资料及加工的报废品、样品、半成品、成品都需全部交给甲方，乙方不保留任何与甲方产品有关的资料与实物。

（2）甲方有权随时对乙方的加工现场进行检验，乙方应予配合。但甲方应尽量减少对乙方生产经营的妨碍。

（3）甲方向乙方提供资料时，有权要求乙方出具收据。

（4）其它：                。

4. 特殊保密义务

4.1. 乙方同意，在“特殊保密期间”内，除非甲方明确同意，不得直接或间接为任何第三方生产“指定合同产品”，亦不得自行生产。

特殊保密期间的定义：自    年    月    日起至    年    月    日止。

指定合同产品的定义：包括        ，不包括        。

4.2. 模具使用限制：乙方用于合同产品生产的模具，不得用于为甲方生产合同产品以外的生产。

4.3. 模具回收：双方的合作解除或终止（无论何种原因）后，甲方有权要求收回乙方用于合同产品生产的全部模具。

收购价格：            。

回收模具范围：        。

5. 违约责任

5.1. 乙方违反约定的保密义务的，应同时向甲方承担以下违约责任：

（1）根据甲方的要求改正，采取合理措施避免扩大影响。

（2）赔偿甲方全部损失，损失包括直接与间接经济损失，甲方为此支持的律师费、调查费、公证费用等。

（3）导致第三方取得保密信息，或导致保密信息被公开的，乙方应向甲方支付违约金        万元。

5.2. 乙方违反保密义务的，同时视为严重违反甲乙双方的合作或加工合同（以双方具体签订的合同为准），甲方可视情况解除甲乙双方的合作或加工合同。

6. 其它

6.1. 因履行本合同而发生争议的，甲乙双方首先应通过友好协商之方式解决；协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。

6.2. 除非双方另有明确约定，甲方无需就保密义务的履行向乙方支付费用。

6.3. 本合同一式    份，各方各执    份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：                     乙方（盖章）：

法定代表人/委托代理人：            法定代表人/委托代理人：

签署时间：    年    月    日

附件3：

员工保密合同（参考文本）

合同编号：XXXX 保密合同[ ] 号

甲  方（用人单位）：                         

统一社会信用代码：                               

住所地：                                  

乙  方（劳动者）：                           

身份证号码：                                     

联系电话：                                

现居住地址：

乙方知悉甲方是商业秘密权利人，自愿为其因工作而知悉的商业秘密对甲方承担保密义务，甲、乙双方在自愿、诚实信用原则下，经充分协商，达成如下一致条款，并共同恪守。

第一条 入职告知

1.乙方在进入甲方工作单位之前，应如实披露是否与曾经工作过的任何单位或合作单位签署了保密协议，是否掌握了曾经工作过的单位的商业秘密。

2.乙方如因曾经签订相关保密协议、竞业限制协议而承担有相应的保密义务及竞业限制义务的，乙方应保证：

（1）严守对其前工作单位或合作单位的保密义务，在甲方工作期间不泄露、不使用其在前单位掌握、知悉的商业秘密；

（2）如实向甲方告知与其前工作单位签订的保密协议、竞业限制协议具体内容；

（3）在甲方工作期间不违反与其前工作单位的竞业限制约定，不得利用商业秘密从事与其前工作单位具有竞争性质的业务工作。

第二条 商业秘密范围

甲方的商业秘密范围是指甲方不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

甲方的商业秘密包括且不限于《商业秘密保护范围》（甲方发文公布实施）列出的商业秘密保护范围，包括且不限于特定的、完整的、部分的、个别的不为公众所知悉的商业信息或未披露的信息，包括且不限于涉及商业秘密的草稿、拟稿、草案、样品、图形、三维、模型、文档、文件、数据、资料等商业信息。

第三条 乙方对商业秘密保护的义务

乙方已充分认识到保守甲方商业秘密是关系到公司生存和发展的重要问题，乙方应严守甲方的商业秘密，并自愿承担保密义务，除因工作需要且经甲方商业秘密保护部门批准，向应该知道前条所列之商业秘密内容的甲方客户或第三人进行必要的保密性交流之外：

1.严格遵守甲方制定的涉及商业秘密保护的制度；

2.不得在与甲方有竞争关系的企业兼职；

3.不得直接或间接向甲方内部无关人员泄露；

4.不得直接或间接向甲方外部的单位或人员泄露；

5.不得为自己利益使用或计划使用；

6.不得擅自复制或披露包含甲方商业秘密的文件或文件副本；

7.不得擅自拷贝甲方计算机软件的任何数据、文件资料或信息；

8.对因工作所保管、接触的甲方客户提交的文件应当妥善保管和管理，未经商业秘密保护部门批准，不得超出工作范围使用；

9.发现第三人以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或其他不正当手段谋取或计划谋取甲方商业秘密时，即向商业秘密保护部门报告，并积极采取保护的必要措施；

10.其他应当承担的保密义务。

第四条 成果归属和报告义务

1.乙方因工作、职务而创造和构思的有关技术和经营的商业秘密或信息归甲方所有；为甲方公司利益而作出职务成果时，应当在作出之日起10天内向甲方商业秘密保护部门报告。

2.乙方在职期间或离职一年之内的非职务发明，应以书面形式向甲方提交非职务发明的材料，经甲方确认的非职务发明，其所有权、使用权与甲方无关。

第五条 职务成果的奖励

甲方制定职务成果奖励规定可作为本合同的重要组成部分，并遵照执行。

第六条 乙方承诺

乙方承诺在甲方工作期间，不得采取下列方式之一披露、使用或允许他人使用甲方的商业秘密：

1.将自己使用的电脑用户名、密码告诉第三人，对电脑页面或内容进行拍摄、摄像，非法获取电子数据商业秘密，以电子侵入或非法侵入方式使用电脑、获取存储的商业秘密或信息；

2.与甲方有交易关系或竞争关系、行业相同或相似的国内外任何企业进行交易，或由亲戚朋友名义进行交易或变相交易；

3.组建、参与组建或投资、变相投资与本合同第二条甲方经营相关、相同或相似的企业；

4.直接或间接或帮助第三人劝诱甲方掌握商业秘密的人员或职员离开甲方；

5.直接、间接、试图影响或者侵犯甲方拥有的客户名单及其客户关系的商业秘密，包括客户名称、联系人、联系人习惯、联系方式、聊天工具、电子邮箱、交易习惯、合同关系、合同内容、佣金或折扣、交提货方式、款项结算等；

6.利用非工作时间为与甲方同行业的企业工作、提供咨询服务等；

7.采取其他不正当手段。

乙方无论以任何原因离职或解除劳动关系后，仍然无条件地对甲方商业秘密承担保密义务，直至该商业秘密完全公开。

第七条 保密材料的交还

1.乙方无论何种原因离开甲方，均应当自觉办理离职手续、接受甲方组织的离职前保密谈话，并交还甲方《商业秘密保护范围规定》所列之属于甲方商业秘密的所有文档、数据、三维、文件、资料（包括电脑、硬盘、U盘、光盘、软盘等存储载体中的信息）、物品等。

2.乙方个人工作日记中含有甲方商业秘密的，应当同时交还或由商业秘密保护部门监督销毁。

3.甲方应当列出乙方掌握甲方商业秘密的清单，双方确认、签字，并办理交还的交接手续。经过三次以上书面通知（包括不限于法务函、短信、律师函等），仍然不移交商业秘密的，进行失信公示。

4.若乙方擅自带走或不予交还的，视为盗窃商业秘密的行为。 

第八条 合同有效期限

1.上述保密义务对乙方长期有效，无论其在职期间，还是离职之后，除非甲方商业秘密为公众所知悉或完全公开。

2.如果甲方商业秘密进入公知领域，是因乙方的过错，除追究法律责任外，乙方或知悉方仍无权使用该商业秘密。

第九条 法律责任

1.鉴于甲方商业秘密被披露、使用或允许第三人使用或转让给第三人将会削弱甲方竞争优势、造成不可估量的经济损失，为有效保护甲方商业秘密，双方约定：若乙方违反本合同规定的，赔偿金额为乙方因侵权、违约行为给甲方造成的全部直接或间接损失，包括甲方为获取本合同项下且为乙方违约泄露、使用的商业秘密而付出的开发成本等实际费用。甲方遭受的损失难以计算时，赔偿额为乙方因侵权、违约行为所获取的所有经济利益。

2.因乙方违约而导致甲方为维权而支付的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费、人工费等，由乙方承担。

第十条 争议的解决办法

因执行本合同而发生纠纷，可以由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十一条 其他

1.本合同成为甲、乙双方签订的劳动合同的重要组成部分；任何一方不得擅自变更或解除，以前签订的合同或涉及商业秘密保护的条款与本合同有不一致的地方，以本合同为准。

2.本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，自甲乙双方签章之日起生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲 方（签章）：                      乙 方（签名）：

法定代表人/授权代表：

签订地点：

签订日期：  年   月   日

附件4：

竞业限制协议（参考文本）

甲  方（用人单位）：

统一社会信用代码：      

住所地：

乙  方（劳动者）：

身份证号码：  

联系电话：

现居住地址：

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规，甲、乙双方在平等自愿的基础上，经充分友好协商，就员工竞业限制等有关事宜，达成如下协议：

1. 甲乙双方确认本协议所确定的竞业限制期间为乙方在甲方的任职期间及乙方离职后    内（最长不超过两年）。乙方承诺，乙方在竞业限制期间，不得到      （具体竞业限制区域）内与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职或提供任何服务（包括有偿及无偿）、拥有股份或利益、接受服务或获取利益；不得自行或与任何第三人合作，参与生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或业务。

2.乙方承诺，甲方的客户信息等商业秘密不受竞业限制期间的限制，乙方离职后，不得将自己以前的客户介绍给与甲方有竞争关系的第三人或将与甲方有竞争关系的第三人介绍给自己以前的客户。

3.乙方应当配合甲方的监督与检查，如甲方提出要求，乙方应当在 7 日内向甲方提交下列证明材料，以证明自己是否履行了竞业限制协议约定的义务：

（1）从甲方离职后，与新的单位签订的劳动合同及新的单位出具的从业证明（从业证明中应包括该单位与乙方建立劳动关系的时间、劳动合同的期限、岗位等内容），或者能够证明与新的单位存在劳动关系的其他证据；

（2）新的单位为乙方缴纳社会保险、住房公积金的证明以及该单位知悉乙方负有竞业禁止义务的说明；

（3）或当乙方为自由职业或无业状态，无法提供上述（1）、（2）项证明时，可由其所在街道办事处、居委会（村委会）或有关政府部门出具的关于乙方的从业情况的证明。

乙方无论任何原因离开甲方，乙方同意甲方向其新雇主发出通知或于离职证明中注明竞业限制事项，以告知新雇主乙方之竞业限制义务。

4.在乙方竞业限制期间即与甲方劳动关系解除或终止后   内，甲方每月向乙方按其离职前12个月平均工资30%的经济补偿，具体标准为         元/月，在乙方离职后按月打入乙方账户。乙方银行账户如下：

开户名称：                 

银行账号：                 

开户行：                   

如乙方账户有变动的，则应书面告知甲方，否则由乙方承担相应责任。

如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿金向有关机关提存，由此发生的费用由乙方承担。

5.乙方如违反本协议任一条款，给甲方造成损失的，乙方应当支付甲方违约金        元，并承担甲方由此引起的一切损失。损失无法计算时，最低按赔偿甲方人民币        元计算，甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内。

如乙方的违约行为发生于在甲方任职期间，则甲方有权不经提前告知立即解除与乙方的聘用关系，并依法追究其法律责任。

6.离职后，甲方可通过下列方式之一向乙方进行通知或送达：

联系人：                         

地址：                             

手机：                           

微信：                            

电子邮箱：                        

无论乙方是否实际查阅或拒收，甲方通过上述方式之一向乙方发出通知时，即视为乙方已经查阅。如乙方联系方式有变更，应立即书面告知甲方。

甲方的送达地址为：甲方办公场所。

7.因本协议履行过程中发生的纠纷，双方协商解决，协商不成，交由甲方所在地人民法院管辖。

8.本协议自双方签字或盖章之日起生效。

9.本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲  方（签章）：

法定代表人/授权代表：

重要提示：本人已经详细阅读上述协议，特别是其中的竞业限制义务、违约责任及违约金条款，并同意履行上述协议。

乙  方（签名）： 

签署时间：    年    月    日

附件5

商业秘密保护管理制度要素